股東出資不實的責任

　　1.對內責任(針對公司和其他股東)

　　(1)有限責任公司

　　A 該出不出。具體指貨幣沒有存到公司賬戶或非貨幣財產沒有辦理財產的轉移手續(xù)。欠繳股東應當向公司足額繳納，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。并且發(fā)起人與欠繳股東承擔連帶責任。

　　【注意】此處只連帶發(fā)起人，公司成立后新加入公司的股東不承擔此責任。但有一種情況例外，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照《公司法司法解釋三》第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

　　受讓人根據前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

　　B 非貨幣財產過高估價。應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　(2)股份公司

　　股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的或發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額;其他發(fā)起人承擔連帶責任。

　　2.對外責任(針對債權人)

　　出資瑕疵包括未履行或未全面履行出資義務。

　　(1)公司設立時候出資瑕疵，債權人有權要求瑕疵出資的股東和發(fā)起人在未出資的本息范圍內對公司債務不能償還的部分承擔連帶補充賠償責任。公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。此責任以一次完滿履行為限，其他債權人提出相同請求的，義務人不再承擔責任。

　　(2)公司增資階段的出資瑕疵，債權人有權要求瑕疵出資的股東在未出資的本息范圍內就公司債務不能償還的部分承擔補充賠償責任，同時，有權要求未盡到忠誠和勤勉義務的公司的董事、高級管理人員承擔相應責任。董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

　　【注意】沒有監(jiān)事責任

　　【總結】對內責任，有限公司中該出不出：補繳+違約+連帶;非貨幣財產過高估價：補繳+連帶。股份公司，不管瑕疵形式，補繳+連帶。對外責任：發(fā)生于設立階段，欠繳股東與發(fā)起人在未出資本息范圍內對公司債務不能償還的部分補充連帶，此責任一次為限;發(fā)生于增資階段，欠繳股東在未出資本息范圍內對公司債務不能償還的部分補充連帶，有過錯的董高人員承擔相應責任。

　　3.抽逃出資責任

　　(1)抽逃出資的行為表現

　　公司股東有下列行為的，認定為抽逃出資：

　　A通過虛構債權債務關系將其出資轉出;

　　B制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;

　　C利用關聯交易將出資轉出;

　　D其他未經法定程序將出資抽回的行為

　　【注意】2014年新修訂的《公司法司法解釋三》抽逃出資的行為表現中刪除了出資人“將出資將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出”，配合公司法中有關股東出資自治的修訂;

　　(2)股東抽逃出資的責任

　　股東抽逃出資的，應當向公司返還出資本息，協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員承擔連帶責任;

　　對公司不能清償的債務，抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內承擔補充賠償責任，協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員承擔連帶責任;抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

　　(3)股東出資不實或抽逃出資的權利限制

　　A股東出資不實或抽逃出資的，公司可以根據公司章程或者股東會決議對出資不實股東的利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制;

　　(2)有限責任公司股東出資不實或抽逃出資，經公司催告繳納或返還，其在合理的期限內仍未繳納或返還，公司可以通過股東會決議解除其股東資格。

　　(3)股東出資不實或抽逃出資，對公司的補繳義務不受訴訟時效保護，對債權人的補充賠償責任，以債權人的債權保護時效為承擔責任的時效。

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