(一)國有獨資公司的概念和特征

　　國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。國有獨資公司的主要特征有：

　　1.國有獨資公司為有限責任公司。國有獨資公司是有限責任公司的一種，它不是獨立于有限責任公司形態(tài)的一種新的公司形態(tài)。國有獨資公司適用有限責任公司的一般原則，如公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相分離的原則、有限責任原則等。

　　2.國有獨資公司股東的唯一性。國有獨資公司雖屬于有限責任公司，但它與一般的有限責任公司不同。最根本的區(qū)別就在于，國有獨資公司僅有一個股東。所以，國有獨資公司在性質(zhì)上屬于一人公司。

　　3.國有獨資公司股東的法定性。即國有獨資公司的股東只能是國家，只能由國家單獨出資設(shè)立，具體則由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責，即由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代行股東權(quán)利。

　　(二)國有獨資公司的組織機構(gòu)

　　1.國有獨資公司的權(quán)力機關(guān)。我國公司法第66條規(guī)定，國有獨資公司不設(shè)股東會。但不設(shè)股東會并不意味著國有獨資公司沒有權(quán)力機關(guān)，其唯一股東就是公司的權(quán)力機關(guān)，即國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)以唯一股東的身份行使股東會的職權(quán)。主要有：(1)委派或更換董事會成員;從董事會成員中指定董事長、副董事長;(2)授權(quán)董事會行使股東會部分職權(quán);(3)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對公司的國有資產(chǎn)實施監(jiān)督管理;(4)對公司資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，辦理審批和財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù);(5)決定公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券。

　　2.國有獨資公司的董事會與經(jīng)理。國有獨資公司設(shè)董事會，為公司的執(zhí)行機關(guān)。董事的人選來自兩個方面：其一是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，其二是公司職工代表，由公司職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。董事會的任期每屆任期為3年。

　　國有獨資公司董事會的職權(quán)比一般有限責任公司董事會的職權(quán)要多。公司法第67條規(guī)定，國有獨資公司設(shè)立董事會，依照本法第46、66條規(guī)定行使職權(quán)。這表明，國有獨資公司董事會的職權(quán)包括兩部分：一部分是法定職權(quán)，即依照本法第46條規(guī)定，行使一般有限責任公司董事會的職權(quán);另一部分是因授權(quán)而行使的職權(quán)，即依照本法第66條規(guī)定，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)行使一般有限責任公司股東會的部分職權(quán)。根據(jù)法律的規(guī)定，國有獨資公司的董事會有權(quán)決定公司的重大事項，但下列事項必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定：(1)公司的合并或分立;(2)公司的解散;(3)公司增加或減少注冊資本;(4)發(fā)行公司債券。其中，重要的國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后報本級人民政府批準。

　　國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，履行公司法規(guī)定的經(jīng)理的職責。經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。

　　國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

　　3.監(jiān)事會。國有獨資公司設(shè)監(jiān)事會，作為公司的監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)事會主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。監(jiān)事會的成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得少于1/3。監(jiān)事列席董事會會議。董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

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