1.公司權(quán)利能力和行為能力

　　(1)公司權(quán)利能力(F7、12、13、合同F(xiàn)50)

　　公司作為法律主體依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格。

　　A.設(shè)立登記：營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日為公司成立日期——注銷登記：公司死亡之日。

　　B.公司超越經(jīng)營范圍的行為對外有效。法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，該代表行為有效，相對人惡意除外。

　　C.公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　D.公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　(2)公司行為能力

　　公司基于自己的意思表示，以自己的行為獨(dú)立取得權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的能力。

　　A.公司的法人機(jī)關(guān)(股東會、董事會、監(jiān)事會)就是公司的意思機(jī)關(guān)，該三會實(shí)施公司的意思表示。

　　B.公司的對外行為由公司的法定代表人，或者由法定代表人的授權(quán)代表來實(shí)施。

　　公司法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　2.公司投資能力(F15、16)

　　(1)合伙企業(yè)法規(guī)定，公司可成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　(2)但上市公司、國有企業(yè)、國有獨(dú)資公司、公益性事業(yè)單位和社會團(tuán)體不能投資合伙企業(yè)做普通合伙人。

　　(3)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議;

　　公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　3.公司擔(dān)保能力(F16)：

　　(1)外保：

　　公司為他人(非股東、非實(shí)際控制人)提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或股東會決議;

　　(2)內(nèi)保：

　　公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。

　　該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　(3)股東會擔(dān)保決議的瑕疵不影響公司對外簽訂的擔(dān)保合同的效力。

　　(4)一人公司與證券公司內(nèi)保禁止。

　　(5)上市公司1年內(nèi)擔(dān)保數(shù)額超過資產(chǎn)總額30%的，經(jīng)股東大會特別多數(shù)決。

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